De Sint-Michielskerk behoorde aan het Sint-Bartholomeuskapittel van Luik, dat begever en tiendheffer was. De oorspronkelijke kerk werd waarschijnlijk gesticht door de graven van Loon. Deze kerk kwam in het bezit van gravin Ermengardis, en behoorde bij haar schenking aan het kapittel. Aansluitend bij de romaanse kerk werd midden 15de eeuw begonnen met de bouw van een gotische kerk; het koor is het oudste gedeelte, op één van de steunberen gedateerd 1452; de rest van het gebouw dateert uit begin 16de eeuw; de romaanse toren bleef behouden; dit was een korte, vierkante toren van twee geledingen, waarvan de onderste van breuksteen en Maaskeien, de bovenste van mergelsteen met in elke zijde twee rondboogvormige galmgaten. De Maasgotische kerk was een driebeukig gebouw van vier traveeën met een kleine sacristie. In 1469 bouwde het Broederschap van Onze-Lieve-Vrouw in de derde travee van de noordelijke zijbeuk een Onze-Lieve-Vrouwekapel van een rechte travee met driezijdige sluiting; zij verdween bij de vergroting van 1901. In 1506 werd in de oostelijke travee van de zuidelijke zijde een Sint-Annakapel gebouwd, bekostigd door Arnold van Mewen en zijn vrouw Aleydis Bormans; zij vormt de huidige zuidelijke transeptarm. Rond dezelfde tijd werd de doopvont verwijderd uit de westelijke travee van de zuidelijke zijbeuk, en werd hier een portaal gemaakt dat uitgaf op het Vrijthof. In 1606 waaide de torenspits om en beschadigde de Onze-Lieve-Vrouwekapel; toren en kapel werden in hetzelfde jaar hersteld. In 1731 werd een sacristie bijgebouwd aan de zuidelijke zijde van het koor. De toren was in 1831 bouwvallig en werd gerestaureerd door architect Duckers (Limbricht). Restauratie -koor, Sint Annakapel, deel van de muren en gewelf- in 1887-89 door architect L. Jaminé (Hasselt) en bouw van de noordelijke sacristie; de zuidelijke sacristie werd vergroot en er werd een hoofdingang in de toren gemaakt; restauratie door dezelfde architect in 1891-92. De huidige zijbeuken, de toren, de westelijke travee van het schip, de noordelijke transeptarm en de sacristie dateren van de vergroting van de kerk in 1901-02, naar ontwerp van architect Stephan Mortier (Gent) en G. Hoste (Tielt); alleen het koor, de vier traveeën van de middenbeuk en de Sint-Annakapel resten van het gotische gebouw.

De kerk ligt met de westgevel vlak achter het stadhuis, de noordzijde kijkt uit op het Vrijthof, het oorspronkelijke kerkhof, de zuidzijde op de Hoogstraat.

De plattegrond beschrijft een thans vijfbeukige kruiskerk met een schip van oorspronkelijk vier, thans vijf traveeën, een naast staande westelijke toren aan de noordzijde van het schip, een rechthoekige doopkapel tegen de westelijke travee van de noordzijde, een transept voorzien van transeptarmen met driezijdige sluiting, een koor van twee rechte traveeën met driezijdige sluiting, geflankeerd door polygonale zijkoren, en een sacristie aan de noordzijde van het koor; er zijn drie portalen: in de westelijke gevel van de toren, in de westelijke gevel van het middenschip, en in de eerste travee van de zuidzijde.

Mergelstenen gebouw op een kalkstenen plint. Zadeldaken (leien). Geprofileerde, mergelstenen kroonlijst. De neogotische zijbeuken zijn opgevat als haaks op het middenschip aangebouwde kapellen van telkens één travee onder zadeldak, voorzien van een puntgevel met kruisbloem en gemarkeerd door steunberen van drie versnijdingen. Spitsboogvensters in een geprofileerde omlijsting met mergelstenen maaswerk; afgeschuinde onderdorpels met kordon vormende lekdrempel; kleine spitsboogvensters als bovenlichten in de geveltoppen. Tudorboogvormig portaal in de westelijke travee van de zuidzijde, in een geprofileerde omlijsting. De westelijke gevel heeft een spitsboogportaal in een geprofileerde omlijsting met druiplijst. Vierkante neogotische toren van vijf geledingen onder ingesnoerde naaldspits (leien). De geledingen zijn van elkaar gescheiden door middel van waterlijsten. Tweeledig korfboogportaal in de westelijke gevel, in een spitsboogvormige omlijsting met maaswerk en druiplijst; breed venster met dezelfde afmetingen en gelijkaardig maaswerk in de noordelijke gevel; in de tweede geleding op elke zijde een hoog spitsboogvenster; in de derde geleding telkens twee smalle spitsboogvensters; in de vierde geleding het uurwerk, in een muurvak versierd met spitsboogvormige lisenen met driepasmotief van hard- en mergelsteen; in de vijfde geleding op elke zijde twee spitsboogvormige galmgaten. Halfronde traptoren tegen de oostgevel, reikend tot de derde geleding.

Mergelstenen interieur met bepleisterde zijwanden. Midden- en aansluitende zijbeuken zijn overdekt door middel van stergewelven met doorlopende topnerf; de buitenste zijbeuken zijn voorzien van eenvoudige kruisribgewelven; de zijkoren en de sluitingen van de transeptarmen zijn overdekt door middel van straalgewelven, het koor heeft een overdekking door middel van een gecompliceerd ribbenpatroon. Bepleisterde gewelfkappen. De mergelstenen ribben worden opgevangen door colonnetten in de middenbeuk en het koor, door kraagstenen of rechtstreeks door de zuilen elders. Scheiding tussen midden- en zijbeuken door middel van spitsboogarcaden op kalkstenen zuilen met waterbladkapiteel, waarvan een aantal behoren tot de oorspronkelijke gotische kerk. Spitsboogvormige scheibogen tussen koren en schip. De zijwanden zijn versierd met mergelstenen lisenen en een spitsboogfries.

Mobilair: schilderij Onthoofding van Sint-Catharina, olieverf op doek (1600-10); schilderij Gesprek tussen Sint-Antonius en Sint-Paulus van Thebe, olieverf op doek, gedateerd 1734 en geschonken door burgemeester Stals, ter nagedachtenis aan zijn vrouw Gertrudis; schilderij Kroning van Maria, olieverf op doek (circa 1725); schilderij Maria bezoekt haar nicht Elisabeth, olieverf op doek (midden 18de eeuw); Kruisweg, schildering op koper, door Tassin (1906-09).

Beeld Piëta, gepolychromeerd hout, Maasland (1380); beeldengroep Jezus in het graf omringd door Onze-Lieve-Vrouw, de drie Maria’s en twee engelen, gepolychromeerde steen, Jan van Steffesweert (1530-40), gerestaureerd circa 1910; beeldengroep Calvarie, gepolychromeerd hout, Maasland (circa 1530); beeld Christus aan het kruis, gepolychromeerd hout, Meester van Elsloo (1520-30); beeldengroep Sint-Anna ten Drieën, gepolychromeerd hout, Meester van Elsloo (1520-30); beeld Onze-Lieve-Vrouw met Kind, hout, Maaslands (circa 1520); beeld Sint-Johannes Evangelist, gepolychromeerd hout, Maasland (1530); beeld Sint-Rochus, gepolychromeerd hout, Meester van de Calvarie van Fize-le-Marsal (circa 1520); beeld Sint-Antonius abt, gepolychromeerd hout (eerste helft van de 19de eeuw); beeld Sint-Jozef met Kind, eik (19de eeuw); beeld mannelijke heilige, eik (18de eeuw); beeld Maria Magdalena, eik (tweede helft van de 18de eeuw); retabelfragment met Koning David; beeld Bisschop, witgeschilderd en verguld hout (18de eeuw); twee gelijkaardige figuren, hout (18de eeuw); mannelijke heilige, eik (tweede helft van de 17de eeuw); mannelijke heilige, gepolychromeerd hout (16de eeuw ?); beeld Sint-Job, eik (16de eeuw); beeld Ecce Homo, eik (16de eeuw); beeld Sint-Jacobus de Meerdere, eik, Meester van Elsloo (circa 1520).

Hoofdaltaar door R. Rooms (Gent) naar ontwerp van J. Helleputte (Leuven), (1889); zijaltaren, neogotisch, hardsteen en eik, P. Roemaet naar ontwerp van V. Lenertz (Leuven), (1905, 1907 en 1911); altaar van Onze-Lieve-Vrouw van Zeven Weeën door R. Rooms (Gent) naar ontwerp van J. Helleputte (Leuven), (1893). Communiebank, eik, P. Roemaet naar ontwerp van V. Lenertz (Leuven), (1905). Vier neogotische biechtstoelen, eik, één van R. Rooms (Gent), (1893), de drie andere door P. Roemaet naar ontwerp van V. Lenertz (Leuven), (1905). Biechtstoel, barok, eik, gedateerd 1663. Fragmenten van de voormalige preekstoel, eik, barok (17de eeuw). Neogotisch doksaal. Orgel van 1782 door L. Houdtappels en J. Binvignat (Maastricht), verkleind in 1796 door Berens, hersteld in 1851 door W. Wijnen (Maastricht), 1882 door Pereboom-Leyser (Maastricht), in 1922 door Slootmakers (Brussel) en in 1919 door Stinckens en Heeren (Brussel). Doopvont, rood marmer en messing (eerste helft van de 19de eeuw). Wijwatervat met vier maskers, hardsteen, Maasland (1520-50). Neogotische glasramen door J. Osterrath (Tilff), (1889-1910). Mergelstenen boogfries en kapitelen van het koor door Lamour (Maastricht), (1888). Grafsteen van Arnoldus van Mewen, bouwer van de Sint-Annakapel en zijn zoon Hendricus van Mewen, beide erfrechtelijk scholtus van Bree, kalksteen (circa 1637); grafsteen van Fredericus Borman († 1619) en vrouw Helwigis Mewen († 1636), kalksteen; grafsteen van C.S.L. Jacobs († 1814), kanunnik van de Sint-Odulphuskerk van Borgloon, kalksteen.

Exterieur: grafsteen van Mathias Dass, rector van het Onze-Lieve-Vrouwealtaar van de kerk van Meeuwen, met persoonsvoorstelling († 1590); grafsteen van kanunnik Henricus Mewen met persoonsvoorstelling († 1590).